Pas sulmit të Smaugut mbi Laketown, Bilbo dhe xhuxhët përpiqen të mbrojnë malin e thesarit të Ereborit nga të tjerët që e pretendojnë atë: njerëzit e Laketown-it të shkatërruar dhe elfët e Mirkwood-it. Ndërkohë, një ushtri orkësh e udhëhequr nga Azog Shkatërruesi marshon drejt Ereborit, e nxitur nga ngritja e zotit të errët Sauron. Xhuxhët, elfët dhe njerëzit duhet të bashkohen dhe shpresa për Tokën e Mesme bie në duart e Bilbos.
